这可能会是今年最大的 NFT 新闻，NFT 合规之路刚刚开始？

Impact Theory 的「Founder's Keys」，这是历史上第一个遭受 SEC「未注册证券」指控的 NFT 项目。

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8 月 28 日，SEC（美国证券交易委员会）指控总部位于洛杉矶的媒体和娱乐公司 Impact Theory, LLC 以 NFT 形式进行未经注册的加密资产证券发行。

面对 SEC 的指控，Impact Theory, LLC 在不承认或否认 SEC 调查结果的情况下接受了一项禁止令。该禁止令认定其违反了 1933 年《证券法》的登记条款，并责令其支付总计超过 610 万美元的非法所得、判决前利息和民事处罚，非法所得将通过设立一个公平基金的方式返还给遭受损失的投资者。此外，Impact Theory 同意销毁他们拥有的全部「Founder's Keys」NFT，在其官网与社交媒体上发布关于该禁止令的公告，放弃可能从未来涉及「Founder's Keys」的二级市场交易中获得的任何版税收入。

「Founder's Keys」为什么遭受「未注册证券」指控？

SEC 基于以下事实和情况，认定「Founder's Keys」NFT 是作为投资合同和证券提供和出售的：

从 2021 年 10 月 13 日到 2021 年 12 月 6 日，Impact Theory 通过发行 NFT 系列「Founder's Keys」从数百名投资者（包括美国各地的投资者）筹集了约 2990 万美元。

该系列在发售的时候分为了「Legendary」、「Heroic」和「Relentless」三个权益等级并以不同的价格进行出售

在「Founder's Keys」发行前，Impact Theory 在 Discord 上举行了几场语音直播，随后在其自己的 Discord 频道上传了这些语音直播的录音，并在自己的官网和社媒上分享了这些对公众开放的录音的信息。Impact Theory 还在 YouTube 上发布了其它演讲活动的录音，并参与了新闻媒体和社交媒体上关于推销「Founder's Keys」的公开采访。

通过以上这些公开宣传，Impact Theory 吸引潜在投资者将购买「Founder's Keys」NFT 视为对其业务的投资，并表示，如果 Impact Theory 的努力取得成功，投资者将从购买「Founder's Keys」NFT 中获利。特别是，Impact Theory 强调，该公司正在「努力打造下一个迪士尼」，如果成功则将为「Founder's Keys」NFT 购买者带来「巨大价值」，未来价值将远高于其购买价格。Impact Theory 曾以以下几种方式来说明这一点：

「如果你支付 1.5（ETH），你会赚到更多。所以没有人会只是看一眼这个项目然后说，『不好意思哥们，我觉得这玩意没价值』。我对此非常 Bullish，我会尽一切努力确保我说的就是对的。」

「该项目被称为 Impact Theory「Founder's Keys」，我们喜欢说，它开启了我们作为一家公司目前所正在做的一切的未来…当我认真看待 NFT，我意识到它能让你做的就是奖励你的社区。对于像我这样试图打造下一个迪士尼的人来说，你需要的是一个繁荣的社区。因此，我们认为这是我们的社区从我们正在建设的东西中获得巨大价值的一种巨大方式。」

「现在，当我们正在打造这个 IP 时，想象一下，当迪士尼制作「Steamboat Willie」时，你本可以有机会参与迪士尼，这就是我们对传奇级的看法。坦率地说，这也是我们对我们的第一个 NFT 系列的看法。」

Impact Theory 还强调，公司的努力将实现他们所声称的这些价值，Impact Theory 将把发行的销售所得用于「发展」、「引进更多人才加入团队」和「创建更多项目」，以及：

「但是当然，我会确保我们做一些以任何合理的标准看人们都能获得令人震惊的价值的事情。」

「我希望你们得到的关键信息是，在未来 18 到 24 个月内，会有很多很酷的事情发生，而这最终又只是未来五年内发生的事情的一小部分。我们之所以只在未来 18 至 24 个月的炒作中销售，是因为我希望你们能够获得我们更长的未来几年将要做的所有大事 90% 的经济价值。做到这一点的唯一方法是，只根据我们在短期内所做的事情进行销售和定价，这将使你们吃到巨额涨幅。」

「我们将把这笔钱用于「发展」、「引进更多人才加入团队」和「创建更多项目」，确保我们提供的惊人的价值。直到人们咯咯地笑着认为他们不敢相信自己此前消费了——你知道——无论他们持有哪个等级的 NFT 都会获得所有这些价值——直到有这么一种感觉——我们一直在往 NFT 里注入价值。」

此外，Impact Theory 公开分享了这样的观点，即「Founder's Keys」NFT 购买者、Impact Theory 和 Impact Theory 创始人的财富都绑在一起：

「我们的目标是确保随着 Impact Theory 越来越富，随着 Impact Theory 创始人越来越富，我们在 Impact Theory 成员越来越富，你们，NFT 购买者们也越来越富。这就是为什么我们如此积极地支持 NFT。」

「NFT 是一种使社区将能够从他们支持的公司的发展中获得经济价值的机制。」

以上种种言论让许多「Founder's Keys」NFT 购买者在其 Discord 中表示，他们认为，购买「Founder's Keys」NFT 是对 Impact Theory 公司的投资，随着 Impact Theory 对其项目的开发的逐渐推进能为「Founder's Keys」NFT 带来增值：

「这就像在被邀请投资一家才正处于 A 轮融资的蓬勃发展的公司。」

「这就像投资 1 万美元，有 30 万美元的上行空间，却只需承担一点风险。」

「这里的每个人都是吃螃蟹的人！购买「Founder's Keys」NFT 就像同时投资迪士尼、使命召唤和 YouTube 一样。」

「目前还没有一项投资的风险回报率如此惊人。你不是在投资一些「Founder's Keys」NFT 或 PNG 图片，而是在投资 Impact Theory 团队，这一前所未有的机会就像在宿舍里把 20 美元交给马克·扎克伯格一样。」

上述内容 NFT 老玩家看完应该都无奈苦笑——「承诺用发行 NFT 的销售收入打造品牌」、「NFT 是社区从团队的努力中受益的方式」、「正在打造下一个迪士尼」、「买 NFT 就像投资初创公司/萌芽中的品牌」... 不是在想有几个 NFT 项目说过这些话，而是在想有几个 NFT 项目没有说过这些话...

NFT 会遭受巨大利空吗？

有两名 SEC 专员 Hester M. Peirce 与 Mark T. Uyeda 对 SEC 这史上首次针对 NFT 的执法行动提出了异议，部分原因是不同意 Howey 分析的应用。这两位专员强调，NFT 不是公司股票，不会为购买者产生任何类型的股息。此外，Impact Theory 于 2021 年 12 月和 2022 年 8 月制定了回购计划，该公司提出回购在发行或二级市场上购买的「Founder's Keys」NFT，总共回购了 2936 个，向投资者返还了价值约 770 万美元的 ETH。即使这里的 NFT 销售完全符合 Howey 分析的情况，让项目方继续这样回购掉购买者的 NFT 想必是可行的路径，真的值得执行一次这样的执法行动吗？

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@Orlando_btc 认为，SEC 让 Impact Theory 在不承认或否认指控的情况下和解是有原因的。与 FT 相比，NFT 更像口袋妖怪卡、运动鞋或手表等收藏品，因此可能具有更强的会员权益凭证、消费性以及效用方面的争论，仍将带来许多与证券法相关的复杂问题。

Impact Theory 是一家 Crypto 为主业的公司。他们拥有一个与 Crypto/NFT 完全分离的主流品牌，因此可能很乐意支付巨额罚款，不承认做错了什么，然后离开。这是 SEC 很聪明的地方——选择了一个没有什么激烈的抗争动机的被告，避免去啃 Yuga Labs 这种硬骨头，又可以轻松地说自己对 NFT 的监管取得了一场胜利。但也可以说，SEC 终于开始对 NFT 下手了，Yuga Labs 可能会逐渐遇到像 Coinbase 那样的麻烦。

对于大多数 NFT 团队，请不要再像推销股权一样推销项目。尽管应该已有不少律师已经向 NFT 项目门提出了这样的建议，但对许多 NFT 项目创始人来说，这样的建议可能依然是新闻。

虽然这可能会是今年最大的 NFT 新闻了，但是市场目前没啥反应... 短期没有那么恐慌，长期也没有那么乐观，Hester M. Peirce 与 Mark T. Uyeda 两位专员在异议声明中就提出了 9 个关于 NFT 的问题，NFT 监管合规之路刚刚开始。

结语

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Impact Theory 创始人 @TomBilyeu 已经发表推文宣布公司与 SEC 达成了和解，表示很高兴结束了来自 SEC 的调查，以便能够专注于业务和社区的未来，甚至还给自家的 NFT 项目「Kyzen」打了波广告。Tom 看来和 Su Zhu 有一点相似，都是永远的乐天派。

SEC 的猎枪终于对准了 NFT，@garyvee、@frankdegods 等大手子今天的喷嚏估计要打个不停了...